الأسهم المصرح بإصدارها هي الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يُسمح للشركة المساهمة قانوناً بإصدارها، وفق ما ينص عليه عقد تأسيسها.
ما هي الأسهم المصرح بإصدارها (Authorized Shares)؟
عند تأسيس شركة مساهمة في الولايات المتحدة، يكون من بين القرارات المطلوبة تحديد عدد الأسهم المصرح بإصدارها. وهذا العدد يمثل السقف الأعلى للأسهم التي يمكن إصدارها على الإطلاق من دون تعديل وثائق التأسيس. ومن الأعراف الشائعة لدى الشركات الناشئة التصريح بـ 10,000,000 سهم من الأسهم العادية.
ولا يعني ذلك إصدار هذه الأسهم كلها للمؤسسين فوراً، بل هو مجرد تحديد لسقف الإصدار. فقد تصدر الشركة مبدئياً 5,000,000 سهم للمؤسسين وتحتفظ بالباقي لمستثمرين مستقبليين أو لمجمع خيارات الأسهم. ويُحدَّد الرقم عادة بسخاء لإتاحة المرونة في ضم مساهمين جدد أو منح خيارات دون الحاجة إلى تعديل النظام الأساسي في كل مرة.
ويُعلَن هذا العدد في عقد التأسيس (Articles of Incorporation)، بصيغة مثل: «الشركة مصرح لها بإصدار 10,000,000 سهم من الأسهم العادية بقيمة اسمية قدرها 0.0001 دولار للسهم». وإذا رغبت الشركة في إصدار أسهم تتجاوز العدد المصرح به، وجب عليها تعديل عقد التأسيس رسمياً بموافقة المساهمين وإيداع لدى الولاية، وهو ما يفسّر اختيار الشركات رقماً أولياً مرتفعاً.
وينبغي للمؤسسين من خارج الولايات المتحدة إدراك أن الأسهم المصرح بإصدارها ليست هي الأسهم القائمة. فالأسهم القائمة (أو المُصدَرة) هي التي مُنحت فعلياً للمساهمين وتمثل الملكية، أما الأسهم المصرح بها وغير المُصدَرة فتبقى في الاحتياطي.
وترتبط القيمة الاسمية أيضاً بالأسهم المصرح بها، وهي قيمة رمزية لكل سهم تكون منخفضة جداً في الغالب مثل 0.0001 دولار. وقد كانت تمثل تاريخياً الحد الأدنى لسعر الإصدار، لكنها اليوم مجرد إجراء قانوني شكلي؛ إذ يساعد انخفاض القيمة الاسمية على تفادي بعض الإشكالات الضريبية عند إصدار الأسهم بأسعار زهيدة.
والأهم من ذلك أن بعض الولايات، مثل Delaware، تحتسب ضريبة الامتياز جزئياً استناداً إلى عدد الأسهم المصرح بها؛ فلضريبة الامتياز في Delaware طريقتان للاحتساب إحداهما تأخذ الأسهم المصرح بها في الاعتبار. وتدفع الشركات المساهمة التي يتجاوز عدد أسهمها المصرح بها 5,000 سهم ضريبة امتياز ثابتة أعلى ما لم تستخدم طريقة «القيمة الاسمية المفترضة» البديلة. لذا إذا صرّحت بـ 10 ملايين سهم في Delaware، فالأرجح أنك ستعتمد طريقة الاحتساب المستندة إلى الأصول لإبقاء الضريبة في حدود معقولة.
وخلاصة القول إن الأسهم المصرح بإصدارها ترسم إطار هيكل رأس المال. واحرص على أن يكون العدد كافياً للإصدارات المستقبلية دون مبالغة تجرّ عليك رسوماً لا داعي لها. وكثيراً ما توجّه Clemta أو المستشارون القانونيون المؤسسين إلى الرقم المناسب؛ فمعظم الشركات التقنية الناشئة تختار 10 ملايين أو 5 ملايين سهم لبساطتها وألفة المستثمرين بها.