اللوائح الداخلية هي النظام الداخلي للشركة المساهمة الذي يحدد كيفية حوكمتها وتشغيلها، بما في ذلك أدوار أعضاء مجلس الإدارة والمسؤولين التنفيذيين وإجراءات الاجتماعات وحقوق التصويت.
ما هي اللوائح الداخلية (Bylaws)؟
اللوائح الداخلية وثيقة أساسية لأي شركة مساهمة (Corporation)، ولا تنطبق على الشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC) التي تستخدم اتفاقية التشغيل بدلاً منها. ويعتمدها مجلس الإدارة عادةً عند نشأة الشركة مباشرةً بعد التأسيس، وتضع قواعد حوكمة تفصيلية تشمل كيفية انتخاب أعضاء المجلس واستبدالهم، وكيفية الدعوة إلى اجتماعات المجلس وإدارتها من حيث مواعيد الإشعار والنصاب وحدود التصويت، ومسؤوليات المسؤولين التنفيذيين وألقابهم كالرئيس التنفيذي والمدير المالي وأمين السر، وطريقة عقد اجتماعات المساهمين ونصابها، وأي متطلبات تصويت خاصة، وضوابط إصدار شهادات الأسهم ونقل ملكيتها.
فقد تنص اللوائح مثلاً على أن للمجلس تشكيل لجان، أو أن السنة المالية تنتهي في 31 ديسمبر، أو أن على المساهمين تلقّي إشعار قبل 10 أيام من الاجتماع السنوي. واللوائح لا تُودع لدى أي جهة حكومية، فهي وثيقة داخلية لكنها جوهرية للوضوح القانوني. وتوفّر قوانين كثير من الولايات قواعد افتراضية للشركات، غير أن اللوائح تتيح تخصيصها ضمن تلك الحدود القانونية.
وبالنسبة للمؤسس من خارج الولايات المتحدة الذي ينشئ شركة C-Corp في Delaware عبر Clemta، ستحصل غالباً على نموذج لوائح جاهز لاعتماده. وقد لا تبدو بالغة الأهمية وأنت شركة من شخص أو شخصين، لكنها تصبح حاسمة مع النمو ودخول المستثمرين أو مساهمين إضافيين. فإذا نشأ نزاع أو لزم إجراء مؤسسي كبير، كتعديل عقد التأسيس أو بيع الشركة، فإن اللوائح هي التي تحكم الإجراء.
وقد تشترط اللوائح موافقة عدد أو نسبة معينة من أعضاء المجلس على إصدار أسهم جديدة فوق حد محدد، أو تسمح بعقد اجتماعات المجلس إلكترونياً. ومن حسن الممارسة تحديثها باستمرار؛ فإذا زدت عدد أعضاء المجلس مثلاً وجب أن ينعكس ذلك في تعديل للائحة، وإن كان بإمكان المجالس تغيير حجمها بقرار إذا سمحت اللوائح بذلك.
وتعمل اللوائح الداخلية جنباً إلى جنب مع عقد التأسيس (Articles of Incorporation): فالعقد يضع الهيكل العام من فئات الأسهم والوكيل المسجّل والمؤسس الأول، بينما تضع اللوائح قواعد الحوكمة اليومية. وإذا كانت شركتك في قطاع خاضع للتنظيم أو تنوي الحصول على شهادات معينة، فقد تحتاج اللوائح إلى بنود خاصة. ورغم أنها غير علنية، يطلب المستثمرون أحياناً مراجعتها ضمن العناية الواجبة للتأكد من خلوها من أحكام غير معتادة، كاشتراط أغلبية خاصة قد تعطّل القرارات. كما تشترط بعض الولايات الاحتفاظ باللوائح وقد تطلبها في إيداعات أو فحوص معينة.
باختصار، اعتبر اللوائح الداخلية بمثابة دستور حوكمة شركتك؛ فهي تُبقي الجميع — أعضاء المجلس والمسؤولين التنفيذيين والمساهمين — على فهم واحد لكيفية اتخاذ القرارات وإدارة الشركة. وحتى إن كنت المؤسس الوحيد، فمن الأفضل اعتمادها والاحتفاظ بنسخة موقّعة منها ضمن سجلات الشركة، إذ قد تُطلب عند فتح بعض الحسابات البنكية أو في المواقف القانونية.