El número máximo de acciones que una corporación está legalmente autorizada a emitir, según se especifica en sus Artículos (o Certificado) de Incorporación.
¿Qué son las Acciones Autorizadas?
Al incorporar una empresa en EE.UU., una de las decisiones es cuántas acciones autorizadas tendrá la corporación. El capital autorizado (o acciones autorizadas) es el límite máximo de acciones que pueden emitirse sin modificar los documentos de incorporación. Por ejemplo, un valor predeterminado común para startups es autorizar 10,000,000 de acciones de Capital Común. Esto no significa que todas esas acciones se emitan a los fundadores de inmediato – solo establece un tope. La empresa podría inicialmente emitir, digamos, 5,000,000 de acciones a los fundadores y reservar otras para futuros inversionistas o un pool de opciones. Las acciones autorizadas típicamente se establecen generosamente altas para permitir flexibilidad al incorporar nuevos accionistas u otorgar opciones sin necesidad de cambiar el acta constitutiva de inmediato.
Este número se declara en los Artículos de Incorporación (por ejemplo, "La corporación está autorizada a emitir 10,000,000 de acciones de Capital Común, con valor nominal de $0.0001"). Si una corporación quiere emitir más acciones de las autorizadas, debe modificar formalmente sus Artículos mediante aprobación de los accionistas y una presentación estatal, por eso las empresas eligen un número inicial alto. Los fundadores no estadounidenses deben saber que las acciones autorizadas no son lo mismo que las acciones en circulación. Las acciones en circulación (o emitidas) son las que realmente se entregan a los accionistas y representan propiedad. Las acciones autorizadas pero no emitidas permanecen en reserva. El valor nominal también está asociado con las acciones autorizadas – un valor nominal por acción (frecuentemente muy bajo, como $0.0001) que históricamente representaba el precio mínimo de emisión, pero hoy en día es solo una formalidad legal (tener un valor nominal bajo ayuda a evitar ciertos problemas fiscales al emitir acciones a bajo precio).
Es importante destacar que algunos estados (como Delaware) calculan los impuestos de franquicia parcialmente basándose en el número de acciones autorizadas (el Impuesto de Franquicia de Delaware tiene dos métodos, uno de los cuales considera las acciones autorizadas). Las corporaciones de Delaware con más de 5,000 acciones autorizadas pagan un impuesto de franquicia fijo más alto a menos que usen el método alternativo de "valor nominal asumido". Por lo tanto, si autorizaste 10 millones de acciones en Delaware, probablemente usarás el método de cálculo que considera los activos para mantener el impuesto razonable. En resumen, las acciones autorizadas establecen el marco de la estructura de capital. Asegúrate de que el número sea suficiente para emisiones futuras pero no excesivamente alto para incurrir en tarifas innecesarias. Clemta o abogados frecuentemente orientan sobre cómo establecer este número apropiadamente para startups (por ejemplo, muchas startups tecnológicas optan por 10M o 5M de acciones autorizadas por simplicidad y familiaridad con los inversionistas).