Un grupo de personas elegidas por los accionistas para gobernar y supervisar la gestión de una corporación y sus decisiones importantes, que típicamente incluyen la estrategia de la empresa y la contratación de ejecutivos.
¿Qué es el Board of Directors?
El Board of Directors es un elemento central del gobierno corporativo (para corporaciones, no para LLCs). Cuando constituyes una C-Corporation en EE.UU., los propietarios (accionistas) ya sea directamente, o mediante los estatutos iniciales/acción del incorporador, designan una junta directiva. El trabajo de la junta es representar los intereses de los accionistas, proporcionar supervisión sobre la gestión de la empresa y tomar decisiones clave que están fuera de las operaciones del día a día. Esto puede incluir contratar/despedir al CEO, emitir nuevas acciones, aprobar transacciones importantes (como adquisiciones o préstamos significativos), establecer políticas generales y declarar dividendos.
Para una startup pequeña, inicialmente la junta podría ser solo los fundadores. Por ejemplo, si tú y un cofundador incorporan la empresa y cada uno posee acciones significativas, ambos podrían ser los únicos directores. A medida que la empresa recibe inversionistas, estos a menudo negocian puestos en la junta (por ejemplo, un inversionista de capital de riesgo podría querer que uno de sus socios esté en tu junta). Una junta típica de startup podría tener de 3 a 5 miembros en las etapas iniciales – a menudo el CEO, quizás un cofundador o experto de la industria, y uno o más representantes de inversionistas. La junta actúa mediante reuniones (o consentimientos por escrito) y votando sobre resoluciones. La ley corporativa de EE.UU. generalmente requiere que ciertas acciones obtengan aprobación de la junta. En Delaware, por ejemplo, la junta administra los negocios y asuntos de la corporación (excepto lo que está reservado a los accionistas por ley). Tienen la responsabilidad legal de actuar en el mejor interés de la empresa y sus accionistas (incluyendo el deber de tomar decisiones informadas (deber de diligencia) y el deber de priorizar la empresa sobre el beneficio personal (deber de lealtad)).
Para fundadores fuera de EE.UU., entender el concepto de junta directiva es importante si optas por una estructura de C-Corp, especialmente cuando levantas capital. Es distinto de un consejo asesor (que no tiene autoridad legal) – un board of directors formal tiene poder y responsabilidad legal. En muchos casos, si eres el único propietario y una operación pequeña, ocuparás todos los roles (accionista, director y funcionario). Pero a medida que incorporas más partes interesadas, formalizar la composición de la junta es crítico. Los directores pueden ser personas de cualquier nacionalidad – no hay requisito de ciudadanía estadounidense para formar parte de una junta. Las reuniones pueden realizarse en cualquier lugar o incluso de forma virtual, siempre que se mantengan actas. Las formalidades corporativas como elegir la junta en las asambleas anuales de accionistas y documentar las decisiones de la junta en actas son cosas que debes seguir de cerca (las herramientas de cumplimiento o plantillas de Clemta pueden ayudarte con recordatorios). Ten en cuenta que las LLCs no tienen board of directors a menos que elijan estructurar uno mediante acuerdo – las LLCs son administradas por miembros o gerentes – así que "junta directiva" es específicamente un concepto de corporaciones (y también de organizaciones sin fines de lucro).
En resumen, el Board of Directors es el órgano de gobierno en la cima de la jerarquía de una corporación, asegurando responsabilidad y dirección. Si incorporas una empresa en EE.UU., necesitarás entender cómo establecer y usar una junta directiva de manera efectiva – incluso si comienza siendo solo tú, respetar esa estructura puede ser importante para el cumplimiento legal y la confianza de los inversionistas.