El reglamento interno de una corporación, que establece cómo se gobierna y opera la corporación, incluyendo los roles de los directores/funcionarios, los procedimientos para reuniones y los derechos de voto.
¿Qué son los Bylaws?
Los Bylaws son un documento clave para cualquier corporación (no aplican a las LLC, que utilizan acuerdos operativos en su lugar). Los Bylaws son adoptados por la Junta Directiva (usualmente al inicio de la corporación, justo después de la incorporación) y proporcionan reglas detalladas de gobierno corporativo. Típicamente cubren cómo se eligen y reemplazan los directores, cómo se convocan y conducen las reuniones de la junta (por ejemplo, requisitos de notificación, quórum, umbrales de votación), las responsabilidades y títulos de los funcionarios (CEO, CFO, Secretario, etc.), cómo se conducen las asambleas de accionistas, qué constituye un quórum de accionistas, cualquier requisito especial de votación para ciertas acciones, y lineamientos sobre la emisión de certificados de acciones y transferencias. Por ejemplo, los bylaws podrían especificar que la junta puede crear comités, o que el año fiscal termina el 31 de diciembre, o que los accionistas deben recibir 10 días de aviso antes de una asamblea anual. Los Bylaws no se presentan ante ninguna entidad gubernamental – son internos, pero cruciales para la claridad legal. Las leyes de muchos estados establecen reglas por defecto para las corporaciones, pero los bylaws permiten personalización dentro de esos límites legales.
Para un fundador no estadounidense que establece una Delaware C-Corp a través de Clemta, probablemente recibirás un conjunto de bylaws modelo para adoptar. Podrían no parecer inmediatamente críticos cuando eres una empresa de una o dos personas, pero se vuelven muy importantes a medida que creces y traes inversionistas o accionistas adicionales. Si alguna vez surge una disputa o se necesita una acción corporativa significativa (como modificar el acta constitutiva o vender la empresa), los bylaws gobiernan el proceso. Por ejemplo, los bylaws podrían estipular que un cierto número o porcentaje de directores debe aprobar la emisión de nuevas acciones por encima de un umbral, o podrían permitir que las reuniones de la junta se realicen electrónicamente, etc. Mantener los bylaws actualizados también es una buena práctica – si aumentas el tamaño de tu junta, por ejemplo, lo reflejarías en un bylaw modificado (aunque las juntas a menudo pueden cambiar su tamaño por resolución si los bylaws lo permiten).
Los Bylaws a menudo funcionan de la mano con los Articles of Incorporation. Los articles establecen la estructura general (por ejemplo, clases de acciones, agente registrado, incorporador inicial), mientras que los bylaws establecen las reglas de gobierno del día a día. Además, si tu corporación está en un sector regulado o planea buscar ciertas certificaciones, los bylaws podrían necesitar incluir cláusulas específicas. Aunque no son públicos, a veces los inversionistas pedirán revisar los bylaws durante la debida diligencia para asegurar que no existan disposiciones inusuales (como requisitos de supermayoría que podrían impedir decisiones). Algunos estados requieren que mantengas bylaws e incluso podrían solicitarlos en ciertas presentaciones o exámenes a nivel estatal.
En resumen, piensa en los bylaws como la constitución del gobierno de tu corporación. Mantienen a todos – directores, funcionarios y accionistas – en la misma página sobre cómo se toman las decisiones y cómo se administra la empresa. Incluso si eres un fundador único (por lo tanto eres el único accionista, director y funcionario), deberías tener y adoptar bylaws para estar completo, especialmente si alguna vez planeas expandir la propiedad o formalizar las operaciones. Clemta puede proporcionar bylaws estándar que se ajustan a las normas estatales para startups, los cuales puedes adaptar si es necesario. Asegúrate de guardar los bylaws firmados en los registros de tu empresa, ya que son parte del libro corporativo que podrías mostrar al abrir algunas cuentas bancarias o en situaciones legales.