Hissedarlar tarafından seçilen ve corporation'ın yönetimini ile önemli kararlarını gözetmekle görevli gruptur; şirket stratejisi ve üst yönetici atamaları tipik sorumluluk alanlarıdır.
Board of Directors nedir?
Yönetim kurulu; kurumsal yönetişimin merkezî unsurudur (corporation'larda; LLC'lerde değil). ABD'de bir C-Corporation kurduğunuzda; sahipler (hissedarlar) doğrudan ya da ilk iç tüzük veya kurucu kararıyla bir kurul atar. Kurulun işi; hissedarların çıkarlarını temsil etmek, şirket yönetimini gözetmek ve günlük operasyonun dışında kalan kilit kararları almaktır: CEO'yu atamak veya görevden almak, yeni hisse ihraç etmek, büyük işlemleri (satın almalar veya önemli krediler gibi) onaylamak, genel politikaları belirlemek ve temettü ilan etmek bunlara dâhildir.
Küçük bir girişimde kurul başlangıçta yalnızca kurucuların kendisi olabilir: siz ve bir kurucu ortak şirketleşir ve önemli paylara sahipseniz, tek direktörler ikiniz olabilirsiniz. Şirket yatırım aldıkça yatırımcılar çoğu zaman kurul koltuğu müzakere eder (örneğin bir VC, ortaklarından birinin kurulunuzda olmasını isteyebilir). Erken aşamada tipik bir girişim kurulu 3-5 üyeden oluşur: genellikle CEO, belki bir kurucu ortak veya sektör uzmanı ve bir ya da birden fazla yatırımcı temsilcisi.
Kurul; toplantılar yaparak (veya yazılı onaylarla) ve kararları oylayarak çalışır. ABD şirketler hukuku, belirli işlemler için kurul onayını kural olarak zorunlu tutar; örneğin Delaware'de corporation'ın işlerini kurul yönetir.
Yabancı kurucular için kurul kavramını anlamak; C-Corp yapısını seçerseniz, özellikle sermaye toplarken önemlidir. Danışma kurulundan (hukuki yetkisi yoktur) farklıdır: resmî yönetim kurulunun hukuki gücü ve sorumluluğu vardır. Tek sahipseniz ve küçük bir operasyonsa; tüm rolleri (hissedar, direktör ve yönetici) tek başınıza doldurursunuz. Ancak paydaşlar çoğaldıkça kurul yapısını resmîleştirmek kritiktir.
Direktörler herhangi bir uyruktan olabilir: kurulda oturmak için ABD vatandaşlığı şartı yoktur. Toplantılar; tutanak tutulduğu sürece her yerde, hatta sanal olarak yapılabilir. Kurulun yıllık hissedar toplantısında seçilmesi gibi kurumsal formaliteler; hukuki uyum ve yatırımcı güveni açısından önemlidir.
Özetle yönetim kurulu; corporation hiyerarşisinin tepesindeki, hesap verebilirliği ve yönü güvence altına alan yönetişim organıdır. ABD'de şirketleşirseniz; kurul yalnızca sizden ibaret başlasa bile bu yapıya saygı göstermek, hukuki uyum ve yatırımcı güveni için önemlidir.