Corporation'ın iç kural kitabıdır: şirketin nasıl yönetilip işletileceğini, direktör ve yöneticilerin rollerini, toplantı usullerini ve oy haklarını düzenler.
Bylaws nedir?
İç tüzük; her corporation için kilit bir belgedir (LLC'lere uygulanmaz; onlar işletme sözleşmesi kullanır). Genellikle şirketleşmenin hemen ardından yönetim kurulu tarafından kabul edilir ve ayrıntılı yönetişim kurallarını koyar. Tipik olarak şunları kapsar: direktörlerin nasıl seçilip değiştirileceği; kurul toplantılarının nasıl çağrılıp yürütüleceği (bildirim şartları, toplantı yeter sayısı, oy eşikleri); yöneticilerin (CEO, CFO, Secretary vb.) görev ve unvanları; hissedar toplantılarının usulü; hissedar yeter sayısının ne olduğu; belirli işlemler için özel oy şartları ve hisse senetlerinin düzenlenip devrine ilişkin esaslar. Örneğin iç tüzük; kurulun komiteler kurabileceğini, mali yılın 31 Aralık'ta bittiğini veya hissedarlara toplantıdan 10 gün önce bildirim yapılacağını belirtebilir.
Delaware C-Corp kuran yabancı bir kurucu, kabul edilmek üzere genellikle standart bir iç tüzük seti alır. Tek veya iki kişilik bir şirketken kritik görünmeyebilir; ancak büyüdükçe, yatırımcılar veya yeni hissedarlar geldikçe çok önemli hâle gelir. Bir uyuşmazlık doğduğunda veya önemli bir kurumsal adım gerektiğinde (ana sözleşme tadili ya da şirketin satışı gibi) süreci iç tüzük yönetir: örneğin belirli bir eşiğin üzerinde hisse ihracını kaç direktörün onaylaması gerektiğini veya kurul toplantılarının elektronik yapılabileceğini iç tüzük belirleyebilir. İç tüzüğü güncel tutmak da iyi bir uygulamadır: kurulun büyüklüğünü artırırsanız bunu tadil edilen tüzüğe yansıtırsınız.
İç tüzük çoğu zaman kuruluş belgesiyle el ele çalışır: kuruluş belgesi geniş yapıyı kurar (hisse sınıfları, kayıtlı temsilci, ilk kurucu); iç tüzük ise günlük yönetişim kurallarını belirler. Kamuya açık değildir; ancak yatırımcılar durum tespitinde, kararları engelleyebilecek olağan dışı hükümler (nitelikli çoğunluk şartları gibi) olup olmadığını görmek için iç tüzüğü incelemek isteyebilir. Bazı eyaletler iç tüzük bulundurmayı zorunlu tutar ve belirli başvurularda isteyebilir.
Özetle iç tüzüğü, şirketinizin yönetişim anayasası gibi düşünün: direktörleri, yöneticileri ve hissedarları; kararların nasıl alındığı ve şirketin nasıl yürütüldüğü konusunda aynı sayfada tutar. Tek kurucu olsanız bile (yani tek hissedar, direktör ve yönetici sizseniz) eksiksizlik için iç tüzük kabul etmelisiniz. İmzalı tüzüğü şirket kayıtlarınızda saklayın: bazı banka hesaplarını açarken veya hukuki durumlarda göstereceğiniz kurumsal dosyanın parçasıdır.