SAFE veya dönüştürülebilir borç senedinde; yatırımcının yatırımının hisseye dönüşeceği azami şirket değerlemesini belirleyen hükümdür. Erken yatırımcıları, sonraki turlarda aşırı seyrelmeden korumak için tasarlanmıştır.
Valuation Cap nedir?
Değerleme tavanı; girişimlerin resmî bir değerleme belirlemeden önce para toplamasının popüler yolları olan SAFE'lerde (Simple Agreement for Future Equity) ve dönüştürülebilir borç senetlerinde kullanılan kilit bir koşuldur. Tavan; yatırımcının payı hisseye dönüşürken (genellikle gelecekteki fiyatlı bir yatırım turunda) hesaplamada kullanılacak azami şirket değerlemesini belirler.
İşleyiş şöyledir: girişim SAFE veya senetle fon topladığında yatırımcılar sermayeyi peşin sağlar ama hemen hisse almaz. Yatırımları daha sonra (tipik olarak şirket bir sonraki resmî turunu yaptığında) hisseye dönüşür. Değerleme tavanı; erken yatırımcıların, şirket daha düşük bir değerlemedeymiş gibi hisse almasını sağlayarak erken risk almalarını ödüllendirir.
Örnek: bir kurucu, 5 milyon dolar değerleme tavanlı bir SAFE ile para toplar. Şirket daha sonra 10 milyon dolar değerlemeyle Series A turu yapar. Yeni yatırımcılar 10 milyonluk değerleme üzerinden ödeme yapsa da; SAFE yatırımcısının parası tavandaki 5 milyonluk değerlemeden hisseye dönüşür — yani aynı yatırım için daha fazla hisse alır.
Özünde değerleme tavanı; kurucu dostu ama yatırımcıyı koruyan bir mekanizmadır. Şirketin fiilî değerlemesini belirlemez; yalnızca erken yatırımcıların dönüşümde ödeyeceği azami hisse fiyatını saptar.
Tavanlar çoğu zaman iskonto oranlarıyla eşleştirilir; iskonto, erken yatırımcıları ödüllendirmenin bir diğer yöntemidir, ancak ikisi de varsa genellikle tavan önceliklidir. Kurucu açısından tavanı belirlemek hassas bir dengedir: çok düşük tavan erken aşamada fazla hisse vermek, çok yüksek tavan ise yatırımcıları caydırmak anlamına gelebilir.
ABD'de fon toplayan yabancı kurucular için değerleme tavanı; ABD'li melek yatırımcılara veya hızlandırıcılara SAFE ihraç ederken müzakere edilen yaygın bir koşuldur. Tavanlar resmî bir değerleme değildir; ancak kurucunun ve yatırımcıların şirketin potansiyel değerine bakışına dair örtük bir sinyal taşır.
Özetle değerleme tavanı; girişim hızla büyür ve sonradan daha yüksek değerlemeyle tur yaparsa erken yatırımcıların avantajlı hisse koşullarıyla ödüllendirilmesini güvence altına alır. Teşvikleri hizalar ve pre-seed ya da seed aşamasında şirket değerlemesini hemen müzakere etme zorunluluğu olmadan seyrelmeye karşı korur.