O número máximo de ações que uma corporação está legalmente autorizada a emitir, conforme especificado em seu Contrato Social (ou Certificado) de Incorporação.
O que são Ações Autorizadas?
Ao incorporar uma empresa nos EUA, uma das decisões é quantas ações autorizadas a corporação terá. Capital autorizado (ou ações autorizadas) é o limite máximo de ações que podem ser emitidas sem alterar os documentos de incorporação. Por exemplo, um padrão comum para startups é autorizar 10.000.000 de ações ordinárias (Common Stock). Isso não significa que todas essas ações são emitidas para os fundadores imediatamente – apenas estabelece um teto. A empresa pode inicialmente emitir, digamos, 5.000.000 de ações para os fundadores e reservar outras para futuros investidores ou um pool de opções. As ações autorizadas são tipicamente definidas em um número generosamente alto para permitir flexibilidade ao trazer novos acionistas ou conceder opções sem precisar alterar o estatuto imediatamente.
Esse número é declarado no Contrato Social (por exemplo, "A corporação está autorizada a emitir 10.000.000 de ações ordinárias, com valor nominal de $0,0001"). Se uma corporação quiser emitir mais ações do que as autorizadas, deve formalmente alterar seu Contrato Social via aprovação dos acionistas e um registro estadual, por isso as empresas escolhem um número inicial alto. Fundadores não americanos devem saber que ações autorizadas não são o mesmo que ações em circulação. Ações em circulação (ou emitidas) são aquelas efetivamente distribuídas aos acionistas e representam propriedade. Ações autorizadas mas não emitidas ficam em reserva. O valor nominal também está associado às ações autorizadas – um valor nominal por ação (frequentemente muito baixo, como $0,0001) que historicamente representava o preço mínimo de emissão, mas hoje em dia é apenas uma formalidade legal (ter um valor nominal baixo ajuda a evitar certas questões tributárias ao emitir ações a preços baixos).
Importante: alguns estados (como Delaware) calculam as taxas de franquia parcialmente com base no número de ações autorizadas (o Franchise Tax de Delaware tem dois métodos, um dos quais considera as ações autorizadas). Corporações de Delaware com mais de 5.000 ações autorizadas pagam uma taxa de franquia fixa mais alta, a menos que usem o método alternativo de "assumed par value" (valor nominal presumido). Assim, se você autorizou 10 milhões de ações em Delaware, provavelmente usará o método de cálculo que considera os ativos para manter a taxa razoável. Em resumo, as ações autorizadas estabelecem a estrutura de capital. Garanta que o número seja suficiente para emissões futuras, mas não excessivamente alto a ponto de gerar taxas desnecessárias. A Clemta ou advogados frequentemente orientam na definição apropriada desse número para startups (por exemplo, muitas startups de tecnologia optam por 10M ou 5M de ações autorizadas por simplicidade e familiaridade dos investidores).