Amerika’da bir şirket kurmak (LLC veya C Corp), o şirketin sonsuza kadar sorunsuz yaşayacağı anlamına gelmez. Şirketinizin “kurumsal yaşamını” sürdürebilmesi için kurulduğu eyaletin (State) kurallarına uyması gerekir.
Eyalet otoriteleri (Secretary of State), şirketinizin yıllık sorumluluklarını yerine getirip getirmediğini takip eder. İşte bu sorumlulukların eksiksiz yerine getirildiğini kanıtlayan resmi sicil belgesine “Certificate of Good Standing” denir.
Bu belge, Türk ticaret sistemindeki “Faaliyet Belgesi” ile benzerlik gösterse de, teknik kapsamı çok daha spesifiktir ve sıklıkla yanlış yorumlanır. Bu rehberde, Good Standing belgesinin ne olduğunu, neyi kapsayıp neyi kapsamadığını (Özellikle IRS ayrımını) en doğru şekliyle inceledik.
Certificate of Good Standing Tam Olarak Nedir?
Resmi adıyla Certificate of Good Standing (bazı eyaletlerde “Certificate of Existence” veya “Certificate of Status” olarak geçer), şirketin kayıtlı olduğu Eyalet Sekreterliği tarafından verilen, anlık durumu gösteren resmi bir devlet belgesidir.
Bu belge hukuki olarak şu 3 durumu kesin olarak kanıtlar:
- Şirketiniz yasal olarak varlığını sürdürmektedir.
- Şirketinizin statüsü şu an “Active” (Aktif) durumdadır; yani kapalı, askıda veya tasfiye halinde değildir.
- Şirketiniz, o eyalete ödemesi gereken tüm Yıllık İmtiyaz Vergilerini (Franchise Tax) ve sunması gereken Yıllık Raporları (Annual Report) eksiksiz tamamlamıştır.
Kritik Ayrım: IRS (Federal) vs State (Eyalet)
Girişimcilerin en sık yaptığı hata şudur: “Good Standing belgem varsa vergi borcum yok demektir.” Bu bilgi yanlıştır.
- Certificate of Good Standing: Sadece Eyalet (State) nezdindeki borcunuz olmadığını (Franchise Tax) gösterir.
- IRS (Federal Vergi): Bu belge, Federal Gelir Vergisi (Income Tax) veya IRS borçlarınız hakkında hiçbir bilgi vermez.
- Örnek: IRS’e 1 milyon dolar vergi borcunuz olsa bile, Delaware eyaletine 300 dolarlık Franchise Tax ödemenizi yaptıysanız “Good Standing” belgesi alabilirsiniz. Bu belge sadece eyalet sicilinin temiz olduğunu kanıtlar.
Neden Bu Belgeye İhtiyacınız Var?
Bu belge periyodik olarak alınan bir evrak değildir; sadece belirli ticari olaylar tetiklendiğinde “kanıt” olarak istenir:
1. Başka Bir Eyalette Faaliyet (Foreign Qualification)
Örneğin Delaware’de kurulu şirketinizi, fiziksel ofis tuttuğunuz için California’ya da kaydettirmek istiyorsunuz. California Eyaleti, başvurunuzu kabul etmek için Delaware’den güncel bir “Good Standing” belgesi talep eder. “Önce kendi evindeki sicilini görelim” mantığı işler.
2. Kurumsal Bankacılık ve Kredi
Mercury, Brex, Relay gibi fintech kuruluşları veya geleneksel bankalar, hesap açılışlarında veya yüksek tutarlı kredi başvurularında şirketin “Void” (Hükümsüz) duruma düşmediğinden emin olmak ister.
3. Yatırım ve Satın Alma (Due Diligence)
Bir yatırımcı (VC) veya şirketinizi satın alacak bir kurum, imzalar atılmadan önce şirketin yasal olarak “yaşadığını” ve eyalet tarafından kapatılma riski taşımadığını bu belgeyle doğrular.
“Bad Standing” Nedir? (Riskler)
Eğer yıllık Franchise Tax ödemenizi veya Annual Report gönderiminizi son ödeme tarihine kadar yapmazsanız ne olur?
- Ceza ve Faiz: Şirketiniz “Past Due” statüsüne geçer, gecikme cezası (Penalty) ve faiz işlemeye başlar.
- Void / Revoked: Belirli bir süre (Delaware LLC’ler için genellikle 3 yıl, Corporation’lar için 1 yıl) ödeme yapılmazsa, Eyalet Sekreterliği şirketin yetkisini elinden alır. Şirket “Void” (Hükümsüz) veya “Administratively Dissolved” (İdari Kararla Kapatılmış) statüsüne düşer.
Bu aşamaya gelen bir şirket:
- Yasal olarak ticari işlem yapamaz.
- Mahkemelerde dava açma yetkisini kaybeder.
- İsmi korumasız hale gelir (Başkası aynı isimle şirket kurabilir).
Good Standing Belgesi Nasıl Alınır?
Bu belgeyi temin etmenin iki temel yolu vardır:
1. Eyalet Portalları Üzerinden (Bireysel): Şirketinizin bulunduğu eyaletin resmi web sitesinden (Department of State / Division of Corporations) arama yaparak, kredi kartıyla eyalet harcını ödeyip talepte bulunabilirsiniz.
- Dikkat: Bazı eyaletlerde belge anında PDF olarak inerken, bazılarında posta yoluyla gönderilir ve süreç 1-2 hafta sürebilir.
2. Yetkili Temsilci (Registered Agent) Aracılığıyla (Clemta): Hata yapma riskini sıfıra indirmek için Clemta paneliniz üzerinden talep oluşturabilirsiniz.
Clemta süreci şöyle yönetir:
- Önce sistemden şirketinizin statüsünü kontrol ederiz. (Eğer borcunuz varsa belgeyi alamazsınız, boşuna harç ödememeniz için sizi uyarırız).
- Gerekli ödemeleri sizin adınıza yapar ve belgeyi en hızlı yöntemle (elektronik veya posta) temin edip panelinize yükleriz.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Bu belgenin geçerlilik süresi (Expiration Date) var mıdır?
Hayır, belgenin üzerinde bir “son kullanma tarihi” yazmaz. Belge, düzenlendiği gün ve saat itibarıyla şirketin durumunu gösterir. Ancak, belgeyi sizden isteyen kurum (Banka veya Eyalet), genellikle son 30, 60 veya 90 gün içinde alınmış güncel belge talep eder.
Şirketim “Void” durumundaysa bu belgeyi alabilir miyim?
Hayır. “Good Standing” belgesi alabilmek için şirketin “Good” durumda olması şarttır. Eğer şirketiniz Void veya Revoked durumundaysa, önce tüm geçmiş borçları ve cezaları ödeyerek “Renewal” veya “Reinstatement” (Yeniden Aktifleştirme) işlemi yapmanız gerekir. Belge ancak bu işlemden sonra alınabilir.
Dijital (PDF) kopya geçerli midir?
Çoğu eyalet (Delaware ve Wyoming dahil) artık “Electronic Certificate” vermektedir ve bu belgelerin üzerinde doğrulama kodu (Authentication Code) bulunur. Kurumlar bu kodla internetten orijinalliği teyit edebilir, dolayısıyla dijital kopya %100 geçerlidir ve ıslak imza aranmaz.
Sonuç: Şirketinizin Nabzını Kontrol Edin
“Certificate of Good Standing”, şirketinizin yasal sağlığının göstergesidir. İhtiyacınız olmadığı sürece (banka veya başka eyalet istemedikçe) sürekli almanız gereken bir belge değildir; ancak istendiğinde alınabilmesi için vergilerinizin ve raporlarınızın günü gününe ödenmiş olması gerekir.
Eyalet yükümlülüklerini aksatmak, şirketinizi kaybetmenize yol açabilir. Clemta, takviminizdeki bu kritik tarihleri takip ederek şirketinizin her zaman “Good Standing” statüsünde kalmasını ve ihtiyaç anında bu belgeye saniyeler içinde ulaşabilmenizi sağlar.
