Global pazara açılmak, dolar bazlı gelir elde etmek ve uluslararası yatırımcıların dikkatini çekmek… Amerikada şirket kurmak, özellikle Türk girişimciler için artık bir lüks değil, stratejik bir zorunluluk haline geldi. Ancak bu süreç, farklı eyalet yasaları, şirket türleri ve vergi yükümlülükleri nedeniyle karmaşık görünebilir.
İster e-ticaret yapıyor olun, ister bir SaaS girişiminiz olsun, bu rehber sizin yol haritanız olacak.
Neden Amerikada Şirket Kurmalısınız? (Stratejik Avantajlar)
Sadece “prestij” için değil, işinizi büyütmek için somut nedenleriniz olmalı. Amerikada şirket kurmanın en güçlü motivasyonları şunlardır:
- Global Pazara Erişim: ABD merkezli bir şirket, dünya çapında müşterilere ve iş ortaklarına karşı size anında kredibilite sağlar.
- Finansal Ekosistem: Stripe, PayPal, Mercury gibi ABD merkezli fintech çözümlerine ve ödeme ağ geçitlerine sorunsuz erişim sağlarsınız.
- Dolar Bazlı Gelir: Maliyetleriniz TL olsa bile gelirlerinizin dolar olması, kur dalgalanmalarına karşı sizi korur.
- Yatırımcı Çekme: Özellikle C-Corp yapısı, risk sermayesi (VC) fonlarından ve melek yatırımcılardan yatırım almanın standart yoludur.
- E-ticaret Hakimiyeti: Amazon FBA, Etsy veya Shopify üzerinden satış yapıyorsanız, ABD’li bir şirket operasyonel ve vergisel süreçleri ciddi anlamda kolaylaştırır.
En Popüler Şirket Türleri: LLC vs. C-Corp Karşılaştırması
Bu, yolculuğunuzdaki ilk ve en önemli kavşaktır. “Amerikada şirket kurmak” dendiğinde karşınıza iki temel yapı çıkar: LLC (Limited Liability Company) ve C-Corp (C-Corporation).
Limited Liability Company (LLC)
LLC, sahiplerine (members) “sınırlı sorumluluk” sunan esnek bir iş yapısıdır.
- Sınırlı Sorumluluk: Şirketin borçlarından veya yasal sorunlarından kişisel mal varlığınızla sorumlu olmazsınız.
- Şeffaf Vergilendirme (Pass-Through Taxation): Bu en kritik özelliğidir. Şirket (eğer tek sahipseniz “disregarded entity” olarak) gelir vergisi ödemez. Kâr veya zarar, doğrudan sahiplerinin kişisel gelir vergisi beyannamesine aktarılır. Bu, çifte vergilendirmeyi önler.
- Kimler İçin İdeal? E-ticaret yapanlar, serbest çalışanlar (freelancer), danışmanlar, küçük ve orta ölçekli işletmeler.
C-Corporation (C-Corp)
C-Corp, sahiplerinden (shareholders) tamamen ayrı bir yasal varlıktır.
- Güçlü Sınırlı Sorumluluk: Hissedarlar, yönetim kurulu üyeleri ve çalışanlar şirketin borçlarından sorumlu değildir.
- Çifte Vergilendirme (Double Taxation): C-Corp’lar önce kurumlar vergisi öder. Ardından, kârı hissedarlara temettü (dividend) olarak dağıtırsa, hissedarlar bu temettü üzerinden kişisel gelir vergisi öder.
- Yatırımcı Dostu: Hisse senedi çıkarabilir. Bu nedenle VC’ler ve melek yatırımcılar neredeyse her zaman C-Corp yapısını tercih eder.
- Kimler İçin İdeal? Startup’lar, yatırım almayı hedefleyen teknoloji şirketleri, halka açılma planı olan büyük işletmeler.
Hızlı Karşılaştırma Tablosu
| Özellik | LLC (Limited Liability Company) | C-Corporation |
| Vergilendirme | Şeffaf (Pass-Through) / Çifte Vergilendirme Yok | Çifte Vergilendirme (Kurumlar + Temettü) |
| Sahiplik | Üyeler (Members) | Hissedarlar (Shareholders) |
| Yatırım Alma | Zor ve karmaşık | Kolay (Hisse senedi çıkarabilir) |
| Yönetim | Esnek (Operating Agreement ile belirlenir) | Katı (Yönetim Kurulu, Yasal Toplantılar) |
| İdeal Kullanıcı | E-ticaret, Danışmanlar, Küçük İşletmeler | Startup’lar, Yatırım Arayanlar |
Uzman Notu: Türkiye’de yaşayan ve ABD’de yatırım almayı hedeflemeyen bir girişimciyseniz, vergi esnekliği ve basitliği nedeniyle LLC kurmak genellikle en mantıklı ilk adımdır.
Kritik Karar: Hangi Eyalet? (Delaware vs. Wyoming)
Şirketinizin “doğum yeri” eyaletidir. ABD’de fiziksel bir ofisiniz veya çalışanınız (yani “nexus” – bağ) yoksa, şirketinizi istediğiniz eyalette kurabilirsiniz. İki eyalet öne çıkar:
Delaware: Yatırımcıların Gözdesi
Delaware, Fortune 500 şirketlerinin %60’ından fazlasına ev sahipliği yapar.
- Neden Tercih Edilir?
- Chancery Mahkemesi (Court of Chancery): Sadece şirketler hukukuna odaklanan bu özel mahkeme, hukuki süreçleri öngörülebilir ve hızlı kılar.
- Yatırımcı Standardı: VC’ler ve hukuk firmaları Delaware yasalarına aşinadır, bu da yatırım süreçlerini (due diligence) hızlandırır.
- Gizlilik: Şirket sahiplerinin (LLC) veya yönetim kurulunun (C-Corp) isimleri kamuya açık veri tabanlarında listelenmez.
- Dezavantajı: Yıllık “Franchise Tax” ücretleri (özellikle LLC için $300 sabit) Wyoming’e göre daha yüksektir.
Wyoming: Düşük Maliyet ve Güçlü Gizlilik
Wyoming, özellikle LLC’ler için son yıllarda parlayan bir yıldızdır.
- Neden Tercih Edilir?
- Düşük Maliyet: Yıllık raporlama ücreti çok düşüktür (genellikle $60 civarı).
- Güçlü Gizlilik (Anonymity): “Charging Order Protection” gibi yasalarla LLC sahiplerine en güçlü gizlilik ve varlık korumalarından birini sunar.
- Vergi Avantajı: Eyalet düzeyinde kurumlar vergisi veya gelir vergisi yoktur (Delaware’de de yoktur).
- Dezavantajı: Yatırımcılar Delaware kadar aşina değildir.
Karar Kılavuzu:
- Yatırım almayı planlıyorsanız: Düşünmeden Delaware C-Corp kurun.
- E-ticaret, danışmanlık veya SaaS yapıyorsanız ve maliyet/gizlilik önceliğinizse: Wyoming LLC harika bir seçenektir.
Adım Adım Amerikada Şirket Kurma Süreci (7 Adım)
Amerikada şirket kurmak” için ABD’ye gitmenize veya ABD vatandaşı olmanıza gerek yoktur. Süreç %100 online yürütülebilir.
Şirket İsmi Seçin
Seçtiğiniz eyaletin “Secretary of State” web sitesinden isim sorgulaması (Business Name Availability Check) yapın. İsminizin “LLC” veya “Inc.” (C-Corp için) gibi bir ek alması gerekir.
“Registered Agent” (Kayıtlı Temsilci) Atayın
Bu, zorunlu bir adımdır. Registered Agent, şirketinizin bulunduğu eyalette fiziksel bir adrese sahip olan ve adınıza yasal tebligatları (dava bildirimleri, resmi evraklar) kabul eden bir kişi veya kurumdur.
Kuruluş Belgelerini Hazırlayın
- LLC için: “Articles of Organization”
- C-Corp için: “Articles of Incorporation”
Bu belge, şirketinizin adını, adresini, Registered Agent bilgilerini ve amacını içerir.
Eyalet Sekreterliğine Başvuru (Filing)
Hazırlanan kuruluş belgeleri, seçtiğiniz eyaletin Secretary of State ofisine sunulur ve eyalet başvuru ücreti ödenir.
(Şiddetle Tavsiye Edilir) İç Yönetmelikleri Hazırlayın
- LLC için: “Operating Agreement” (İşletme Sözleşmesi)
- C-Corp için: “Bylaws” (Tüzük)
Bu belgeler, şirketinizin nasıl yönetileceğini, kârın nasıl dağıtılacağını, ortaklık yapılarını belirleyen şirket anayasasıdır. Banka hesabı açarken sizden istenecektir.
Online Aracı Kurum Kullanımı (İsteğe Bağlı ama Kolay)
Tüm bu adımlarla kendiniz uğraşmak yerine, Clemta gibi online platformları kullanabilirsiniz. Bu platformlar tüm süreci sizin adınıza paket olarak yönetir ve hızlandırır.
Onay Belgelerini Alın
Eyalet başvurunuzu onayladığında (bu süre 1 günden birkaç haftaya değişebilir), size “Onaylı Kuruluş Belgesi” (Certificate of Formation/Incorporation) gönderilecektir.
Kurulum Sonrası Olmazsa Olmazlar (EIN, Banka Hesabı)
Şirketi kurmak işin sadece yarısıdır. Faaliyete geçmek için bu adımlar şarttır:
EIN (Employer Identification Number) Almak
EIN, şirketinizin “Vergi Kimlik Numarası”dır (TC Kimlik Numarası gibi). IRS (Amerikan Vergi Dairesi) tarafından ücretsiz olarak verilir. EIN olmadan banka hesabı açamaz veya vergi beyanında bulunamazsınız.
- ABD vatandaşı olmayanlar (SSN veya ITIN numarası olmayanlar), IRS’e SS-4 Formu‘nu faks veya posta yoluyla göndererek EIN başvurusunda bulunur. Bu süreç 4-8 hafta sürebilir. (Clemta bu süreci hızlandırabilir).
ABD Banka Hesabı Açmak
ABD’li bir şirketin en büyük avantajı, ABD bankacılık sistemine erişimdir.
- Online/Fintech Çözümleri: ABD’ye gitmeden hesap açmanın en kolay yolu Mercury, Wise Business veya Relay gibi platformları kullanmaktır. Bu platformlar genellikle EIN ve kuruluş belgelerinizi ister.
- Geleneksel Bankalar: Bank of America, Chase gibi büyük bankalar genellikle fiziksel olarak şubeye gitmenizi (veya çok özel durumlarda istisnalar) gerektirir.
Ödeme Ağ Geçitlerini (Stripe/PayPal) Aktive Etme
Artık EIN numaranız ve banka hesabınız olduğuna göre, Stripe veya PayPal Business hesabı açarak web siteniz veya pazar yerleriniz üzerinden ödeme almaya başlayabilirsiniz.
Vergilendirme ve Yasal Yükümlülükler (Korkulan Bölüm)
Amerikada şirket kurmak size sorumluluklar da yükler. Bu bölüm en çok dikkat etmeniz gereken yerdir.
- Federal Vergiler vs. Eyalet Vergileri: İki farklı vergi yükümlülüğünüz vardır. (Wyoming ve Delaware gibi eyaletlerin eyalet gelir vergisi yoktur, ancak federal vergiye tabisiniz).
- LLC Vergilendirmesi (Türkiye’de yaşayanlar için):
- Eğer tek ortaklı (Single-Member) LLC sahibiyseniz ve ABD’de bir çalışanınız/ofisiniz yoksa, IRS sizi “Disregarded Entity” (Göz Ardı Edilen Varlık) olarak görür.
- Bu durumda 2017 sonrası gelen kurallar gereği, Form 5472 ve Form 1120 (Pro-Forma) doldurmanız gerekir. Bu bir vergi ödemesi değil, bir bildirimdir. Çok önemlidir ve gecikme cezaları yüksektir ($25.000).
- Elde ettiğiniz kâr, Türkiye’deki kişisel gelir vergi beyanınıza eklenir (Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması kapsamında).
- C-Corp Vergilendirmesi: C-Corp’lar, gelir elde etmeseler bile Form 1120 ile yıllık kurumlar vergisi beyannamesi vermek zorundadır. Federal düzeyde kurumlar vergisi öderler.
- Yıllık Rapor ve Franchise Tax: Şirketinizi “aktif” tutmak için her yıl eyalete bir “Yıllık Rapor” (Annual Report) sunmalı ve (eğer varsa) “Franchise Tax” ödemelisiniz (Örn: Delaware LLC için $300).
Sonuç: Amerikan Rüyasına İlk Adım
Amerikada şirket kurmak, doğru bilgi ve strateji ile yönetildiğinde, göründüğü kadar karmaşık bir süreç değildir. LLC veya C-Corp seçimi, Delaware veya Wyoming tercihi tamamen sizin iş modelinize ve hedeflerinize bağlıdır.
Bu rehber, size en net yol haritasını sunmak için tasarlandı. İlk adımınızı attıktan sonra global pazara açılmak, döviz bazlı gelir elde etmek ve uluslararası arenada rekabet etmek sizin için bir hayal olmaktan çıkıp gerçeğe dönüşecektir.
Bir sonraki adımınız ne olmalı?
Şirket türü ve eyalet seçimi konusunda hâlâ kararsızsanız, iş modelinize en uygun yapıyı belirlemek için bize danışabilirsiniz.
Amerikada şirket kurma sürecinizle ilgili daha spesifik sorularınız varsa (örneğin, “Amazon FBA için hangi eyalet daha iyi?” gibi), bu konuları da detaylandırabiliriz.
