O regimento interno de uma corporation, que estabelece como a corporation é governada e operada, incluindo as funções de diretores/officers, procedimentos de reuniões e direitos de voto.
O que são Bylaws?
Bylaws são um documento essencial para qualquer corporation (não aplicável a LLCs, que usam operating agreements). Os bylaws são adotados pelo Conselho de Administração (Board of Directors) — geralmente na criação da corporation, logo após a incorporação — e fornecem regras detalhadas de governança. Eles normalmente cobrem como os diretores são eleitos e substituídos, como as reuniões do conselho são convocadas e conduzidas (por exemplo, requisitos de notificação, quórum, limites de votação), as responsabilidades e cargos dos officers (CEO, CFO, Secretário, etc.), como as assembleias de acionistas são conduzidas, o que constitui quórum de acionistas, quaisquer requisitos especiais de votação para determinadas ações, e diretrizes sobre emissão de certificados de ações e transferências. Por exemplo, os bylaws podem especificar que o conselho pode criar comitês, ou que o ano fiscal termina em 31 de dezembro, ou que os acionistas devem receber notificação com 10 dias de antecedência antes de uma assembleia anual. Os bylaws não são registrados em nenhum órgão governamental – são internos, mas cruciais para clareza jurídica. As leis de muitos estados fornecem regras padrão para corporations, mas os bylaws permitem personalização dentro desses limites legais.
Para um fundador não americano constituindo uma Delaware C-Corp pela Clemta, você provavelmente receberá um modelo de bylaws para adotar. Eles podem não parecer imediatamente críticos quando você é uma empresa de uma ou duas pessoas, mas se tornam muito importantes à medida que você cresce e traz investidores ou acionistas adicionais. Se surgir alguma disputa ou se uma ação corporativa significativa for necessária (como alterar o estatuto ou vender a empresa), os bylaws governam o processo. Por exemplo, os bylaws podem estipular que um determinado número ou porcentagem de diretores deve aprovar a emissão de novas ações acima de um limite, ou podem permitir que reuniões do conselho sejam realizadas eletronicamente, etc. Manter os bylaws atualizados também é uma boa prática – se você aumentar o tamanho do seu conselho, por exemplo, você refletiria isso em um bylaw alterado (embora os conselhos geralmente possam mudar seu tamanho por resolução se os bylaws permitirem).
Os bylaws frequentemente funcionam em conjunto com o Articles of Incorporation. O articles estabelece a estrutura ampla (por exemplo, classes de ações, agente registrado, incorporador inicial), enquanto os bylaws estabelecem as regras de governança do dia a dia. Além disso, se sua corporation está em um setor regulamentado ou planeja buscar certas certificações, os bylaws podem precisar incluir cláusulas específicas. Embora não sejam públicos, às vezes investidores pedirão para revisar os bylaws durante a due diligence para garantir que não existam disposições incomuns (como requisitos de supermaioria que poderiam impedir decisões). Alguns estados exigem que você mantenha bylaws e podem até solicitá-los em certos registros ou exames em nível estadual.
Em resumo, pense nos bylaws como a constituição da governança da sua corporation. Eles mantêm todos – diretores, officers e acionistas – na mesma página sobre como as decisões são tomadas e a empresa é administrada. Mesmo se você for um fundador solo (portanto, você é o único acionista, diretor e officer), você ainda deve ter e adotar bylaws para completude, especialmente se planeja expandir a participação societária ou formalizar as operações. A Clemta pode fornecer bylaws padrão que se adequam às normas estaduais para startups, que você pode personalizar se necessário. Certifique-se de armazenar os bylaws assinados nos registros da sua empresa, pois fazem parte do livro corporativo que você pode precisar mostrar ao abrir algumas contas bancárias ou em situações jurídicas.