Bir girişimin yolculuğu genellikle basit başlar ama hedefler büyüdükçe yapı da değişmek zorundadır. Eğer hedefiniz “lifestyle” bir iş değil de, risk sermayesi (VC) yatırımı alıp bir sonraki Unicorn olmaksa, yolunuz er ya da geç C Corporation ile kesişecektir.
Amerika’da şirket kurmaya karar veren her girişimcinin karşısına çıkan ilk yol ayrımı şudur: LLC mi, C Corp mu?
Genellikle kurulum kolaylığı ve vergi avantajları nedeniyle LLC (Limited Liability Company) önerilir ve e-ticaret/hizmet işletmeleri için bu doğrudur. Ancak, eğer masada melek yatırımcılar, Venture Capital (Risk Sermayesi) fonları veya çalışanlarınıza hisse dağıtma (Stock Options) planları varsa, oyunun kuralları değişir.
Bu rehberde; yatırımcıların neden ısrarla C Corp istediğini, bu yapının “Double Taxation” (Çifte Vergilendirme) dezavantajını ve global bir startup olmak için neden Delaware C Corp‘un altın standart olduğunu inceleyeceğiz.
C Corp (C Corporation) Tam Olarak Nedir?
C Corporation, sahiplerinden (hissedarlarından) yasal olarak tamamen ayrı, kendi başına vergi mükellefi olan bir tüzel kişiliktir.
Adını ABD vergi kanununun “C faslından” alır. LLC’lerin aksine, C Corp’ların yapısı çok daha katı kurallara, yönetim kurulu (Board of Directors) zorunluluklarına ve hisse senedi sınıflarına (Share Classes) tabidir.
Bir C Corp kurduğunuzda, şirketiniz yaşayan bir organizma gibi davranır:
- Kendi vergisini öder (Corporate Tax)
- Sınırsız sayıda hissedarı olabilir.
- Halka arz edilebilir (IPO)
Neden Yatırımcılar C Corp İster? (3 Kritik Neden)
Bir yatırımcıyla masaya oturduğunuzda, %99 ihtimalle size “Delaware C Corp yapısına geçmen lazım” diyecektir. LLC yapısındaki bir şirkete yatırım yapmak istemezler. Peki neden?
1. Tercihli Hisse (Preferred Stock) İmkanı
Yatırımcılar, parayı verdikleri an sıradan bir ortak olmak istemezler. Onlar “Preferred Stock” ister. Bu hisse tipi, şirket satıldığında veya battığında (Liquidation), parayı kuruculardan önce geri alma hakkı verir.
LLC’ler esnek olsa da, bu tip karmaşık hisse sınıflarını (Class A, Class B vb.) yönetmek için yasal olarak hantal kalır. C Corp ise bu iş için dizayn edilmiştir.
2. Pasif Gelir Sorunu (UBTI)
Birçok VC fonunun kendi yatırımcıları (Limited Partners) vardır ve bunlar genellikle vergiden muaf vakıflardır. Eğer bir VC, LLC’ye yatırım yaparsa, o LLC’nin ticari geliri fona akar ve UBTI (Unrelated Business Taxable Income) adı verilen istenmeyen bir vergi yükü doğurur.
C Corp’ta ise vergi şirket seviyesinde ödenip bittiği için, yatırımcıya sadece temiz bir “hisse değeri artışı” kalır.
3. Yetenek Avı: Stock Options (ESOP)
Silikon Vadisi modelinde en iyi mühendisleri işe almak için onlara maaşın yanında hisse (Equity) vermeniz gerekir.
C Corp yapısında ESOP (Employee Stock Option Pool) oluşturmak ve yönetmek standartlaşmış bir süreçtir. LLC yapısında çalışanlara hisse vermek ise muhasebe açısından bir kabustur (Çalışanı ortağa dönüştürür ve vergi statülerini karıştırır).
Madalyonun Diğer Yüzü: Çifte Vergilendirme (Double Taxation)
C Corp’un en korkulan yanı vergilendirmedir. LLC’de kazanç doğrudan size akar ve sadece bir kez vergi ödersiniz (Pass-Through). C Corp’ta ise süreç şöyledir:
- Kurumlar Vergisi (Corporate Tax): Şirket kâr eder ve devlet (IRS) bu kar üzerinden şu anki oranla %21 Federal Vergi alır.
- Temettü Vergisi (Dividend Tax): Vergi ödendikten sonra kalan parayı hissedarlara (kendinize) “Kar Payı” olarak dağıtırsanız, bireysel olarak bu para için de ayrıca Gelir Vergisi ödersiniz.
Uzman Notu: Korkmayın! Çoğu yüksek büyümeli startup (High-Growth Startup), ilk yıllarında kar dağıtmaz. Kazanılan her kuruşu büyümeye, reklama ve Ar-Ge’ye harcar. Kâr dağıtılmadığı sürece ikinci vergi (Dividend Tax) doğmaz. Bu yüzden “büyüme odaklı” şirketler için çifte vergilendirme, hemen yaşanan bir sorun değildir.
Karşılaştırma Tablosu: LLC vs. C Corp
Karar vermenizi kolaylaştıracak özet tablo:
| Özellik | LLC (Limited Liability Company) | C Corp (C Corporation) |
| Yasal Yapı | Esnek, daha az bürokrasi. | Katı, Yönetim Kurulu ve toplantı zorunlu. |
| Vergilendirme | Pass-Through (Tek katmanlı). | Double Taxation (Çift katmanlı). |
| Yatırım Alma | Zordur. Genelde bireysel borç/hibe. | Mükemmel. VC ve Melek Yatırımcı standardı. |
| Hisse Dağıtımı | Zor ve karmaşık. | Kolay (ESOP). |
| Halka Arz (IPO) | Mümkün değil (Dönüşüm gerekir). | Mümkün. |
Delaware C Corp Neden Bir Standarttır?
“C Corp kuracağım” dediğinizde, bir sonraki cümle genellikle “Delaware eyaletinde olsun” şeklindedir. New York’ta veya California’da ofisiniz olsa bile şirketiniz muhtemelen Delaware’de kurulacaktır.
Bunun sebebi vergi değil, Hukuktur.
Delaware eyalet mahkemeleri (Court of Chancery), şirketler hukuku konusunda dünyanın en yetkin ve öngörülebilir kararlarını verir. Yatırımcılar, bir anlaşmazlık durumunda neyle karşılaşacaklarını bildikleri için Delaware hukukunu şart koşarlar.
Sonuç: Hangi Yapı Sizin İçin Doğru?
Eğer bir e-ticaret, dropshipping veya danışmanlık işi yapacaksanız ve amacınız oluşan kârı cebinize koymaksa; LLC sizin için en verimli ve masrafsız yoldur.
Ancak hayalinizde bir mobil uygulama, bir SaaS projesi veya büyük sermaye gerektiren bir biyoteknoloji girişimi varsa; C Corp bir tercih değil, bir zorunluluktur.
Unutmayın: Birçok girişimci işe LLC olarak başlar ve yatırım turuna (Seed Round) yaklaştığında “Delaware Flip” denilen yöntemle yapısını C Corp’a dönüştürür.
Global bir başarı hikayesi yazarken, karmaşık vergi kodları veya hukuk terimleri arasında kaybolmak zorunda değilsiniz. Clemta, kuruluş aşamasından yatırım turuna kadar ihtiyaç duyacağınız tüm yasal altyapıyı profesyonelce kurgular ve yönetir. Siz tüm enerjinizi girişiminizi büyütmeye ve yatırımcı görüşmelerine saklayın; biz arka planda bürokrasiyi yöneten güvenilir yol arkadaşınız olalım.
